課程提綱
    作為一家公司的老板或高層，您知道什么是公司治理嗎？怎么樣才能治理好一家公司嗎？自己的公司治理結構合理嗎？自己公司在治理方面存在什么樣的問題？公司治理都包含哪些內容？又符合防范公司治理層面的風險？通過本課程的學習，將讓您茅塞頓開，并重新審視自己公司的治理現況，直至找到完善治理的方法。

課程背景
    現在，越來越多的企業老板計劃到主板上市或新三板掛牌，大家可能都知道在上市審核中一個重要的環節，就是審核貴公司的治理結構是否完善？那么，作為上市公司或準上市公司的您，貴公司的治理到底如何呢？您是否了解公司治理的實質呢？其實，公司治理的實質很簡單，就是對公司的各個參與者的責任、權利、義務三者關系的確認與權衡，我國公司治理結構是采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬于股東大會、董事會或執行董事、監事會。通過權力的制衡，是三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。為了讓更多已上市或即將上市的公司了解公司治理的實質，從而學會搭建合理的治理架構，特設此課程。

課程收益
 ◇ 全面了解董事、專職外部董事、職工董事、董事會秘書、監事及其他高管人員的任職資格和選聘程序
 ◇ 全面了解董事、專職外部董事、職工董事的義務
 ◇ 全面了解專職外部董事、職工董事、董事會秘書的職責，監事的權利和義務
 ◇ 全面了解股東會（股東大會）、董事會及監事會的構成、職責、議事規則
 ◇ 全面了解控股股東、董事、監事及高級管理人員與公司的關系處理
 ◇ 全面了解董事、監事、經理的績效評價與約束機制
 ◇ 全面了解公司與利益相關者的關系處理
 ◇ 全面了解公司治理的風險防范方法
 ◇ 全面了解分公司模擬法人治理結構和模擬法人運作
 ◇ 通過案例分析和問題研討加深學員對公司治理結構的理解
 ◇ 全面了解公司治理與內部控制的關系

課程對象：公司股東、董事長、經理、副經理、董事、監事、董事會秘書、財務負責人、企業中高層等

課程亮點：本課程由在上市公司、大型集團化公司中任職的CFO,憑借20多年來積累的專業經驗來告訴大家，我們企業到底該如何搭建公司的治理模式，如何才能使各方參與者形成制衡？將手把手指導您，搭建貴司的治理架構

課程大綱

第一單元 公司治理概述
1．什么是公司治理？
2．公司治理的起源
3．公司治理的三個發展歷程
4．公司治理的三種典型模式（從西方到東方）
5．公司治理的原則
6．公司治理的目標
7．公司治理的主要管理內容
【案例1】國美的控制權之爭

第二單元 股東會議事示范規則
1．制定的法律依據
《中華人民共和國公司法》
《公司股東大會規則》
《公司章程》
2．股東會行使的職責
3．股東會的召開
4．有權提議召開臨時股東會的機構
5．股東會的主持
6．股東會決議
7．股東會的法律意見
8．監管措施
9．附則

第三單元 董事會議事示范規則
1．制定的法律依據
2．明確董事會行使的職責
3．董事會辦公室（董事會下屬機構）
董事會決議
定期會議的提案
臨時會議
臨時會議的提議程序
會議的召集與主持
會議通知內容
會議的召開
親自出席和委托出席
關于委托出席的限制
會議審議程序
發表意見及會議表決
決議的形成
回避表決及暫緩表決
會議紀要和決議記錄
決議公告
4．關于利潤分配的特別規定
5．獨立董事發表意見
6．專項說明
7．附則

第四單元 監事會議示范規則
1．制定的法律依據
2．監事會及監事的資格及任職
3．監事會職權與義務
4．監事會會議
5．監事會決議和記錄
6．附則

第五單元 公司治理風險防范
1．公司治理風險的表現形式
2．完善公司治理結構
完善董事會結構
提高各專門委員會的工作水平
嚴格授權管理
建立合理的激勵機制和約束機制
發揮專職外部董事的作用
強化監事會的監督作用
3．建立健全內控體系
營造企業內控文化
注重企業流程管理
完善企業內控制度
強化制度有效執行
4．加強內部審計監督
常規審計
離任審計
經濟責任制審計
專項審計
【案例2】三鹿奶粉事件

第六單元 公司治理與內部控制
1．什么是內部控制？
2．內部控制的原則
3．內部控制的發展過程
4．內部控制的核心內容
5．內部控制的主要目標
6．內部控制的途徑與措施
7．公司治理與內部控制的關系

第七單元 績效評價與激勵約束機制
1．董事監事績效評價
薪酬方案制定
考核與評價
信息披露
2．經理人員績效評價
經理人員招聘
薪酬方案制定
考核與評價

第八單元 控股股東及高管人員行為規范
1．控股股東行為規范
同業競爭
關聯交易
資金占用
2．高級管理人員行為規范
同業競爭
關聯交易
利益侵害
【案例3】亞星化學（600319）：淪為大股東“提款機”